들어가며

법인 설립 후 처음 받게 되는 서류 중 하나가 주주명부입니다.

그런데 혹시 캡테이블(Cap Table)이라고 들어보셨나요?

실제로 지분 구조를 볼 때, 주주명부도 중요하지만 캡테이블입니다.
저도 여러 팀을 컨설팅하면서 주주명부 보다도 캡테이블을 더 많이 요청 드리게 되는 것 같습니다.

주주명부 뿐만 아니라 캡테이블까지 준비되어 있으면, 투자자와의 소통이 더욱 편리해 질 뿐만 아니라 기본기를 갖췄다는 신뢰를 줄 수 있겠습니다.

주주명부란 무엇인가?

주주명부는 상법상 모든 회사가 반드시 작성·비치해야 하는 법정 문서입니다.

• 주주의 이름, 주소, 보유 주식 수, 주식 종류가 기재됩니다.
• 주주 권리(의결권, 배당권 등)는 반드시 주주명부를 기준으로 행사됩니다.
• 따라서 “현재 시점에서의 주주 현황을 증명하는 공식 기록”입니다.

쉽게 말해, 주주명부는 회사의 스냅샷(snapshot)입니다.

하지만 이 문서만으로는 앞으로 지분이 어떻게 변할지 알 수 없습니다.

캡테이블 Cap Table 이란 무엇인가?

캡테이블 (Cap Table, Capitalization Table)은 투자와 경영 전략을 위한 실무 도구입니다.

• 주주별 지분율 (보통주/우선주 포함)
• Option Pool(직원 스톡옵션용 풀) 규모
• 투자 라운드별 투자금액과 지분율
• Pre-money / Post-money Valuation
• 투자 라운드 진행에 따른 희석(Dilution) 시뮬레이션

주주명부가 현재의 기록이라면, Cap Table은 과거-현재-미래 지분 구조의 지도입니다.
투자 전, 주주명부 보다 캡테이블이 더 중요한 이유도 여기에 있습니다.

왜 Cap Table이 중요한가

대표가 가장 먼저 고민해야 하는 건 지분율입니다.
“내 지분이 얼마나 남을까? 후속 투자 이후에도 내가 의사결정권을 유지할 수 있을까?”
처음에는 70%였던 지분이 시드 투자, 시리즈 A 등 투자 라운드를 거치면 금새 40%대로 내려갈 수도 있습니다.

지분율에 따른 의사결정권 변화

• 50% 미만: 보통결의 주도권 상실 (이사 선임, 배당, 재무제표 승인 등)
• 33% 미만: 특별결의 저지선 상실 (정관 변경, 합병·해산 등)

Cap Table은 단순히 “지분이 희석된다”를 보여주는 게 아니라,
대표가 언제까지 경영권을 지킬 수 있는지를 수치로 확인할 수 있는 도구입니다.

투자자도 마찬가지로 Cap Table을 중요하게 봅니다.
투자자의 질문은 이렇게 요약됩니다.
“대표가 지분을 얼마나 유지하느냐에 따라, 이 회사의 의사결정 구조가 안정적일까?”
대표 지분이 너무 빨리 붕괴되면, 투자자는 오히려 돈을 맡기기 불안해집니다.
그래서 투자자는 항상 Cap Table로 지배구조의 안정성을 체크합니다.

Cap Table은 또 다른 역할도 합니다.
공동창업자와 핵심 인력에게 “스톡옵션이 실제로 어떤 의미를 갖는지” 투명하게 보여줍니다.
ESOP (Employee Stock Option Pool)이 반영된 Cap Table을 제시하면,
“대표가 다 가져간다”는 오해 대신 “우리 몫도 확보돼 있구나”라는 신뢰가 쌓입니다.

정리하면, Cap Table이 중요한 이유는 아래 세 가지입니다.

1. 대표의 의사결정권 붕괴를 예측하고 대비할 수 있다.
2. 투자자가 지배구조의 안정성을 확인할 수 있다.
3. 내부 팀과의 신뢰와 소통을 가능하게 한다.

Cap Table은 결국 지분율과 의사결정권의 문제로 이어집니다.
이 주제를 투자자 관점에서 더 깊게 보고 싶다면, 제가 정리한 아래 글을 함께 읽어보세요.

자료 예시와 템플릿

(참고) ESOP란?

ESOP은 Employee Stock Option Pool의 약자로, 직원들에게 줄 스톡옵션을 미리 확보해둔 주식 풀(pool)을 뜻합니다. 보통 투자자는 투자 전(Pre-money) 기준으로 Option Pool을 설정해, 창업자의 지분에서 먼저 희석되도록 요구합니다. 즉, ESOP Pool은 직원 보상용 지분 풀이고, 투자 과정에서 지분율 계산에 반드시 포함되는 항목입니다.

마치며

주주명부는 법적으로 필수이지만, 투자자에게는 충분하지 않습니다.
투자자가 보고 싶어 하는 건, 현재만이 아니라 미래까지입니다.

Cap Table은 “우리 회사가 앞으로 어떤 지분 구조로 성장할지 보여주는 문서”입니다.
투자 미팅 전에, 꼭 한 번 여러분의 Cap Table을 작성해보세요.